在江南征收的税赋、粮食要源源不断地向北调拨，离不开水上运输。
江北重镇扬州被占，江南的钱粮有断绝的危险，元顺帝为之惊恐，令脱脱率百万大军出兵高邮。
脱脱下令将高邮围了个水泄不通，若非元顺帝听信谗言，将脱脱解职流放，张士诚逃出生天的可能性微乎其微。
群龙无首，百万大军一时四散，张士诚逃过一劫。
第二年，淮东遭遇饥荒，张士诚便让张士德领兵从通州渡江攻取常熟，相继攻占平江、湖州、松江、常州等地。
随即张士诚迁都至平江，在承天寺办公，然后派兵攻打嘉兴，与苗军元帅杨完者交手，吃了多次败仗，于是让张士德发兵杭州，再次落败，向东扩张无望。
而在西线与朱元璋的较量中，张士诚也渐处下风，失掉了常州、泰兴、江阴等战略要地，向西扩张之路被朱元璋堵死。
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